Wyrok TSUE C-767/24 a potrącenie przedawnionego roszczenia banku – co naprawdę zyskuje konsument?

Potrącenie i przedawnienie w sporach z bankami – dlaczego ten temat ma dziś kluczowe znaczenie?

Dynamika sporów konsumenckich na rynku finansowym od lat testuje granice instrumentów ochrony procesowej. Jednym z najbardziej problematycznych zagadnień była do niedawna relacja pomiędzy zarzutem przedawnienia a oświadczeniem o potrąceniu. Przez długi czas w orzecznictwie krajowym istniały rozbieżności co do tego, czy konsument może jednocześnie powołać się na przedawnienie roszczenia banku oraz złożyć oświadczenie o potrąceniu własnej wierzytelności, nie ryzykując utraty skutków przedawnienia.

Praktyka polegająca na traktowaniu potrącenia jako dorozumianego uznania długu i zrzeczenia się zarzutu przedawnienia prowadziła do istotnej niepewności prawnej. Przełom przyniósł wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej w sprawie C-767/24. Orzeczenie to jednoznacznie wzmocniło ochronę konsumentów, ale jednocześnie ujawniło mniej oczywiste konsekwencje materialnoprawne potrącenia, które w praktyce mogą prowadzić do tzw. pyrrusowego zwycięstwa.

Przedawnienie roszczeń banku wobec konsumenta

Instytucja przedawnienia pełni w prawie cywilnym funkcję stabilizującą obrót prawny i mobilizującą wierzycieli do terminowego dochodzenia roszczeń. Upływ terminu przedawnienia nie prowadzi do wygaśnięcia roszczenia, lecz do jego przekształcenia w zobowiązanie niezupełne, określane również jako zobowiązanie naturalne. Roszczenie traci wówczas przymiot zaskarżalności, choć nadal istnieje w sensie materialnoprawnym.

Dłużnik może uchylić się od spełnienia takiego świadczenia. Może je jednak spełnić. Dobrowolne wykonanie przedawnionego zobowiązania nie stanowi świadczenia nienależnego i nie podlega zwrotowi.

Przedawnienie uwzględniane z urzędu w relacjach z konsumentem

Nowelizacja Kodeksu cywilnego z 2018 r. wprowadziła art. 117 § 2¹ k.c., zgodnie z którym po upływie terminu przedawnienia nie można domagać się zaspokojenia roszczenia przysługującego przeciwko konsumentowi. W praktyce oznacza to obowiązek uwzględniania przedawnienia przez sąd z urzędu w sporach przedsiębiorca–konsument.

Regulacja ta istotnie wzmacnia pozycję procesową konsumenta, eliminując ryzyko negatywnych konsekwencji wynikających z niepodniesienia zarzutu przedawnienia.

Potrącenie wierzytelności – mechanizm i znaczenie praktyczne

Potrącenie jest instytucją, która prowadzi do umorzenia wzajemnych wierzytelności stron do wysokości wierzytelności niższej. Pełni ono jednocześnie funkcję zapłaty, egzekucji oraz zabezpieczenia.

Materialnoprawny i procesowy wymiar potrącenia

Dla prawidłowej oceny skutków potrącenia kluczowe jest rozróżnienie pomiędzy jego wymiarem materialnoprawnym a procesowym.

Należy przy tym pamiętać, że oświadczenie o potrąceniu wywołuje skutki w sferze prawa materialnego, niezależnie od tego, czy zostaje złożone poza procesem, czy w ramach czynności procesowej.

Zgodnie z art. 499 k.c. potrącenie wywołuje skutek wsteczny od chwili, w której stało się możliwe, co ma fundamentalne znaczenie dla dalszych rozważań.

Przesłanki skutecznego potrącenia

Aby doszło do skutecznego potrącenia, muszą zostać spełnione przesłanki określone w art. 498 k.c.,
w szczególności wzajemność wierzytelności, ich jednorodzajowość, wymagalność oraz zaskarżalność wierzytelności potrącającego.

Potrącenie wierzytelności przedawnionej – art. 502 k.c.

Wyjątek od zasady zaskarżalności wierzytelności wprowadza art. 502 k.c., który dopuszcza potrącenie wierzytelności przedawnionej, jeżeli stan potrącalności istniał przed upływem terminu przedawnienia. Przepis ten „zamraża” możliwość potrącenia i pozwala na jej realizację także po przedawnieniu roszczenia.

W praktyce oznacza to, że przedawnione roszczenie banku może nadal stanowić podstawę potrącenia,
o ile spełnione zostały ustawowe warunki.

Czy potrącenie oznacza zrzeczenie się zarzutu przedawnienia?

Przez lata część sądów przyjmowała, że złożenie przez konsumenta oświadczenia o potrąceniu stanowi dorozumiane uznanie długu i zrzeczenie się zarzutu przedawnienia. Taka wykładnia prowadziła do powstania swoistej „pułapki prawnej”, w której konsument, korzystając z jednego środka obrony, tracił inny – często znacznie silniejszy.

Problem ten szczególnie uwidaczniał się w sytuacjach, gdy potrącenie było podnoszone jedynie ewentualnie, na wypadek nieuwzględnienia zarzutu przedawnienia.

Wyrok TSUE C-767/24 – przełom w ochronie konsumenta

Trybunał Sprawiedliwości UE w wyroku z 11 grudnia 2025 r. jednoznacznie stwierdził, że prawo unijne sprzeciwia się orzecznictwu krajowemu, które utożsamia złożenie przez konsumenta oświadczenia o potrąceniu z dorozumianym zrzeczeniem się zarzutu przedawnienia.

TSUE wskazał, że taka wykładnia narusza zasadę skuteczności oraz osłabia odstraszający charakter dyrektywy 93/13. Zrzeczenie się tak istotnego uprawnienia jak zarzut przedawnienia musi być wyraźne, świadome i poprzedzone poinformowaniem konsumenta o konsekwencjach takiej decyzji.

Wyrok ma charakter wiążący dla sądów krajowych i wymusza zmianę dotychczasowej praktyki orzeczniczej.

Pyrrusowe zwycięstwo konsumenta – skutki praktyczne

Po wyroku TSUE konsument może jednocześnie podnieść zarzut przedawnienia oraz potrącenia. Sąd nie może już uznać potrącenia za zrzeczenie się przedawnienia, co w praktyce prowadzi do oddalenia powództwa banku jako przedawnionego.

Niezależnie od wyniku procesu, złożone oświadczenie o potrąceniu wywoła jednak skutki materialnoprawne. W wyniku jego złożenia dojdzie zatem do umorzenia wzajemnych wierzytelności, w tym roszczenia konsumenta o zwrot spełnionych świadczeń, w zakresie objętym potrąceniem, z przedawnionym roszczeniem banku o zwrot kwoty wypłaconej.

W rezultacie konsument wygrywa proces, ale jednocześnie traci możliwość odzyskania wpłaconych środków. Jest to klasyczny przykład pyrrusowego zwycięstwa – sukces formalny nie przekłada się na realną korzyść ekonomiczną.

Wyrok TSUE w sprawie C-767/24 stanowi istotny krok w kierunku wzmocnienia ochrony procesowej konsumentów i eliminuje poważne ryzyko interpretacyjne. Jednocześnie nie usuwa materialnoprawnych konsekwencji potrącenia, które mogą prowadzić do unicestwienia roszczeń konsumenta mimo wygranej w sądzie.

Sprawa ta pokazuje, jak istotne znaczenie mają świadome decyzje strategiczne w sporach z bankami. W wielu przypadkach rezygnacja z podnoszenia zarzutu potrącenia i dochodzenie roszczeń w odrębnym postępowaniu może okazać się rozwiązaniem korzystniejszym ekonomicznie. W przeciwnym razie zwycięstwo w sądzie może pozostać jedynie zwycięstwem na papierze.

Bardziej szczegółową analizę zagadnienia można przeczytać w opracowaniu:

Potrącenie przedawnionego roszczenia – wyrok TSUE C-767/24, Kuszycka pyrrusowe zwycięstwo

Autor

Wiktor Budzewski