Do końca listopada 2025 roku przedsiębiorcy muszą złożyć informację o cenach transferowych TPR-C lub TPR-P za 2024 rok. Termin ten ma kluczowe znaczenie, ponieważ TPR nie jest już technicznym formularzem, lecz zaawansowanym narzędziem analitycznym używanym przez administrację skarbową do typowania firm do kontroli cen transferowych. Każde uchybienie – zarówno niezłożenie TPR w terminie, jak i podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym – może prowadzić do poważnych konsekwencji finansowych oraz odpowiedzialności karnej skarbowej po stronie osób zarządzających firmą.
Obowiązki dokumentacyjne i terminy dla przedsiębiorców
Przed przygotowaniem TPR przedsiębiorcy muszą sporządzić lokalną dokumentację cen transferowych za 2024 rok. Powinna być gotowa do końca października 2025 r., ponieważ to na jej podstawie sporządza się właściwy formularz TPR. Dokumentacja obejmuje wszystkie transakcje kontrolowane przekraczające ustawowe limity i wymaga szczegółowego opisu funkcji, ryzyk oraz analiz porównawczych. W praktyce obowiązek ten dotyczy nie tylko międzynarodowych grup kapitałowych, lecz także firm rodzinnych, spółek powiązanych osobowo oraz wielu mniejszych przedsiębiorstw, w których te same osoby pełnią funkcje w kilku podmiotach.
TPR-C i TPR-P są składane wyłącznie elektronicznie w formacie XML, a system Ministerstwa Finansów automatycznie udostępnia ich zawartość Krajowej Administracji Skarbowej. Każda informacja przekazana w TPR powinna odpowiadać temu, co znajduje się w lokalnej dokumentacji cen transferowych oraz w księgach rachunkowych.
Odpowiedzialność zarządów za TPR
Jednym z najważniejszych elementów, o których wielu przedsiębiorców wciąż nie wie, jest to, że za prawidłowość TPR odpowiadają osoby zajmujące się sprawami gospodarczymi firmy, przede wszystkim członkowie zarządu, dyrektorzy finansowi oraz główni księgowi. Odpowiedzialność ta ma charakter osobisty. Nawet jeśli jeden członek zarządu zostaje wyznaczony do podpisania formularza, pozostali członkowie nadal odpowiadają za nadzór nad procesem i mogą ponosić konsekwencje błędów. Nieprawidłowości w TPR są traktowane jako poważne naruszenia, ponieważ stanowią oświadczenie wiedzy zarządu o rynkowości transakcji z podmiotami powiązanymi. Organy podatkowe mogą badać zarówno zgodność TPR z dokumentacją lokalną, jak i staranność, z jaką dokument został przygotowany.
Kary za niezłożenie TPR lub złożenie po terminie
Niezłożenie TPR za 2024 rok, podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym lub brak lokalnej dokumentacji mogą być uznane za przestępstwo skarbowe. Kodeks karny skarbowy przewiduje za te naruszenia karę grzywny wynoszącą nawet 720 stawek dziennych, co w praktyce może oznaczać około 40 milionów złotych. Jeżeli TPR zostanie złożony po terminie, wysokość grzywny może wynieść do 240 stawek dziennych, czyli około 13 milionów złotych.
Istotne jest to, że sankcje mogą być nakładane także wtedy, gdy lokalna dokumentacja cen transferowych była przygotowana, ale niezgodnie ze stanem faktycznym lub w sposób nierzetelny. Odpowiedzialność ta dotyczy wyłącznie osób fizycznych i nie przechodzi automatycznie na samą spółkę, co dodatkowo zwiększa ryzyko po stronie zarządów.
Najczęstsze błędy przedsiębiorców związane z TPR
W praktyce najwięcej nieprawidłowości wynika z braku pełnej wiedzy na temat obowiązków dokumentacyjnych. Wiele firm błędnie zakłada, że obowiązki dotyczą jedynie dużych grup kapitałowych, co sprawia, że pomijają one szereg transakcji z podmiotami powiązanymi lub transakcji z podmiotami z tzw. rajów podatkowych. Do często popełnianych błędów należy niewłaściwe ustalenie powiązań, nieuwzględnienie pożyczek, refaktur, rozliczeń ze wspólnikami, a także brak spójności między księgami rachunkowymi, dokumentacją local file i samym TPR. Związane jest to też z pozostawianiem tematu dokumentacji cen transferowych w rękach księgowych – tymczasem księgowość zazwyczaj nie ma wiedzy na temat charakteru transakcji czy stosowanych marż i sposobu ich obliczania. Ryzyko rośnie również w firmach, które nie wprowadziły wewnętrznych procedur dotyczących przygotowania TPR i dokumentacji cen transferowych. Brak jednolitego procesu utrudnia wykazanie należytej staranności i naraża zarząd na odpowiedzialność.
Jak przygotować TPR, aby zminimalizować ryzyko?
Bezpieczne złożenie TPR wymaga, aby przedsiębiorca z wyprzedzeniem zaplanował cały proces i upewnił się, że wszystkie dane są zgodne i kompletne. Niezbędne jest wcześniejsze przygotowanie dokumentacji local file, analiza wszystkich transakcji kontrolowanych oraz weryfikacja czy wartości i informacje znajdujące się w TPR odpowiadają stanowi faktycznemu i księgowemu. Warto również zadbać o wewnętrzną procedurę przygotowania TPR, przypisanie odpowiedzialności oraz odpowiednią archiwizację dokumentów potwierdzających rynkowość transakcji. W bardziej skomplikowanych przypadkach, na przykład przy nietypowych transakcjach lub powiązaniach, przedsiębiorcy powinni rozważyć uzyskanie opinii zabezpieczającej lub zawarcie uprzedniego porozumienia cenowego (APA). Oba te narzędzia zmniejszają ryzyko przyszłych sporów z organami skarbowymi.
Co zrobić, jeśli przedsiębiorca nie zdąży złożyć TPR w terminie?
Jeśli firma nie złoży TPR w terminie lub zauważy błędy po terminie, nadal możliwe jest skorzystanie z instytucji czynnego żalu. Polega ono na tym, że przedsiębiorca informuje organ podatkowy o naruszeniu przepisów oraz jednocześnie wykonuje zaległy obowiązek. Skuteczne złożenie czynnego żalu może uchronić przed odpowiedzialnością karną skarbową, pod warunkiem, że organy podatkowe nie zdążyły jeszcze powziąć informacji o naruszeniu.
Kontrole cen transferowych w 2025 i 2026 roku
W najbliższych latach przedsiębiorcy muszą przygotować się na intensyfikację kontroli cen transferowych. Jest to związane z działaniem Centrum Kompetencyjnego ds. zwalczania agresywnego planowania podatkowego oraz coraz bardziej zaawansowanymi narzędziami analitycznymi wykorzystywanymi przez KAS. TPR pozostaje jednym z kluczowych źródeł danych, na podstawie których organy typują firmy do kontroli. Analizowane są zwłaszcza transakcje finansowe, usługi o niskiej wartości dodanej, przepływy pieniężne oraz marże stosowane między podmiotami powiązanymi.
W praktyce kontrole często rozpoczynają się od porównania danych z TPR z danymi z ksiąg rachunkowych oraz z dokumentacji cen transferowych. Każda niespójność może zostać potraktowana jako sygnał ryzyka.
Dlaczego terminowe złożenie TPR jest tak ważne?
Termin złożenia TPR za 2024 rok – 30 listopada 2025 r. – to jeden z najważniejszych obowiązków podatkowych przedsiębiorców korzystających z transakcji kontrolowanych. Niezłożenie TPR, podanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym lub brak dokumentacji może prowadzić do sankcji sięgających nawet 40 mln zł oraz odpowiedzialności karnej skarbowej zarządu.
Jedynym sposobem, aby ograniczyć ryzyka, jest rzetelnie przygotowana dokumentacja cen transferowych, spójność danych i wdrożenie procedur compliance. Firmy, które potraktują temat poważnie, mogą znacznie zmniejszyć ryzyko kontroli i odpowiedzialności osobistej członków zarządu.
RYBOXX DESIGN - Robert Ryba