W naszej wcześniejszej analizie federalnych wymogów dotyczących raportowania informacji o beneficjentach rzeczywistych („BOI”) omówiliśmy wprowadzone wówczas po federalne wymogi dotyczące raportowania informacji o beneficjentach rzeczywistych na podstawie Corporate Transparency Act („CTA”) oraz zbliżające się terminy, które obowiązywały amerykańskie przedsiębiorstwa.
Od tego czasu sytuacja uległa zasadniczej zmianie. Od 14 sierpnia 2026, ostateczna regulacja FinCEN trwale zwalnia spółki utworzone w Stanach Zjednoczonych oraz osoby będące obywatelami lub rezydentami USA z federalnych obowiązków raportowania BOI. Zmiana ta stanowi istotne ułatwienie dla amerykańskich spółek, jednak obowiązek raportowania BOI nadal ma znaczenie dla niektórych spółek zagranicznych prowadzących działalność w USA.
Jednocześnie zniesienie federalnego obowiązku raportowania BOI w odniesieniu do spółek utworzonych w USA nie oznacza, że obowiązki związane z przejrzystością struktury własnościowej całkowicie zniknęły. Jak również omówiliśmy w naszej wcześniejszej analizie New York LLC Transparency Act, poszczególne stany mogą nakładać odrębne wymogi dotyczące ujawniania informacji na spółki utworzone lub zarejestrowane w celu prowadzenia działalności na ich terytorium.
Dla przedsiębiorstw prowadzących działalność międzynarodową lub posiadających międzynarodową strukturę własnościową rozróżnienie to ma istotne znaczenie. Ustalenie, czy wymagane jest złożenie odpowiedniego zgłoszenia, zależy obecnie nie tylko od struktury własności i kontroli nad podmiotem, lecz również od tego, gdzie podmiot został utworzony, gdzie jest zarejestrowany do prowadzenia działalności oraz które federalne i stanowe przepisy dotyczące przejrzystości struktury własnościowej mają zastosowanie.
FinCEN zasadniczo zmienia zasady raportowania BOI
Ostateczna regulacja FinCEN z 14 sierpnia 2026 na stałe wprowadza zwolnienia, które wcześniej obowiązywały tymczasowo na podstawie regulacji przyjętej w marcu 2025. Podmioty krajowe, w tym spółki utworzone w USA, spółki LLC oraz inne podmioty, które wcześniej mieściły się w definicji „krajowych podmiotów zobowiązanych do raportowania” („domestic reporting companies”), nie podlegają już federalnym obowiązkom raportowania BOI, w tym obowiązkowi aktualizowania lub korygowania wcześniej złożonych raportów. Dodatkowo, osoby amerykańskie („U.S. persons”) nie są już zasadniczo zobowiązane do przekazywania informacji BOI w związku z podmiotem zobowiązanym do raportowania, a informacje dotyczące osób będących wnioskodawcami przy tworzeniu spółki, jeżeli są one U.S. persons, nie muszą już być zgłaszane.
Ponadto regulacja znosi również ciągły obowiązek, który w przeciwnym razie mógłby mieć istotne znaczenie dla osób fizycznych. Osoby amerykańskie, które uzyskały identyfikatory FinCEN („FinCEN identifiers”), nie są już zobowiązane do aktualizowania ani korygowania informacji przekazanych wcześniej w celu uzyskania tych identyfikatorów. Zgodnie ze zmienionymi przepisami obowiązek bieżącej aktualizacji i korekty informacji nadal dotyczy wyłącznie posiadaczy identyfikatorów FinCEN, którzy nie są U.S. persons.
Zagraniczne spółki nadal podlegają federalnym obowiązkom raportowania BOI
Kluczowe znaczenie ma fakt, że ostateczna regulacja nie znosi obowiązku raportowania BOI całkowicie. Zamiast tego w istotny sposób ogranicza jego zakres. Federalne wymogi dotyczące raportowania mają obecnie zastosowanie do określonych podmiotów utworzonych na podstawie prawa zagranicznego, które zostały zarejestrowane do prowadzenia działalności gospodarczej w jednym ze stanów USA lub na terytorium objętym jurysdykcją plemienną (Tribal jurisdiction).
Podmioty te nadal są zobowiązane do przekazywania informacji dotyczących ich samych oraz informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych, którzy nie są U.S. persons. Nie mają natomiast obowiązku zgłaszania informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych będących U.S. persons ani osób będących U.S. persons, które występowały jako wnioskodawcy przy utworzeniu spółki („company applicants”). Co istotne, nawet jeżeli wszyscy beneficjenci rzeczywiści zagranicznego podmiotu zobowiązanego do raportowania są U.S. persons, spółka nadal musi złożyć raport, choć nie musi zawierać w nim informacji BOI dotyczących tych osób.
W związku z tym ustalenie, czy zagraniczna spółka nadal podlega federalnemu obowiązkowi raportowania BOI, wymaga co do zasady uwzględnienia trzech czynników: (1) czy spółka jest zarejestrowana do prowadzenia działalności gospodarczej w USA; (2) czy jej beneficjenci rzeczywiści są U.S. persons (co wpływa na zakres informacji podlegających zgłoszeniu, ale samo w sobie nie przesądza o istnieniu obowiązku złożenia raportu); oraz (3) czy spółka korzysta z któregokolwiek z mających zastosowanie zwolnień.
W rezultacie federalny system raportowania jest obecnie skierowany przede wszystkim do zagranicznych podmiotów prowadzących działalność w USA, a nie jak wcześniej do szerokiego zakresu podmiotów obejmującego miliony przedsiębiorstw utworzonych w USA.
Oznacza to, że zagraniczna spółka wchodząca na rynek amerykański nadal może podlegać federalnemu obowiązkowi raportowania BOI. Analiza ta ma szczególne znaczenie w przypadku zagranicznych podmiotów, których beneficjenci rzeczywiści nie są U.S. persons.
Co dzieje się z informacjami BOI już przekazanymi do FinCEN?
Kolejna istotna zmiana dotyczy informacji, które zostały wcześniej przekazane do FinCEN. Ponieważ spółki krajowe oraz U.S. persons nie podlegają już obowiązkom raportowania, FinCEN uznał, że dalsze przechowywanie dotyczących ich informacji BOI w systemie nie służyłoby już temu samemu celowi regulacyjnemu.
W ramach procesu legislacyjnego FinCEN odniósł się do sposobu postępowania z tymi informacjami i wskazał, że choć jednorazowe usunięcie danych nie zostało ujęte jako element zmian wprowadzonych ostateczną regulacją, agencja zamierza przeprowadzić takie usunięcie informacji BOI dotyczących podmiotów krajowych i U.S. persons z systemu informacji o beneficjentach rzeczywistych prowadzonego przez FinCEN, z zastrzeżeniem stosowanych przez agencję procedur służących identyfikacji informacji objętych tym działaniem.
„BOI zniknęło” to zbyt daleko idące uproszczenie
W przypadku większości przedsiębiorstw amerykańskich odpowiedź jest prosta: federalny obowiązek składania raportów BOI został zniesiony. Spółki utworzone w USA, w tym korporacje i spółki LLC, nie muszą już składać federalnych raportów BOI, a U.S. persons nie podlegają już związanym z tym obowiązkom raportowania BOI ani obowiązkowi aktualizowania informacji powiązanych z identyfikatorem FinCEN.
Nie należy jednak z tego wyciągać wniosku, że obowiązki związane z przejrzystością struktury własnościowej całkowicie zniknęły. Zagraniczne spółki zarejestrowane do prowadzenia działalności w USA nadal podlegają federalnym wymogom dotyczącym raportowania BOI, w szczególności w zakresie informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych, którzy nie są U.S. persons. Ponadto analiza nie kończy się na przepisach federalnych CTA, ponieważ zastosowanie mogą mieć również stanowe wymogi dotyczące przejrzystości struktury własnościowej lub inne obowiązki informacyjne.
W 2026 kluczowe pytanie nie brzmi zatem już wyłącznie: „Czy moja spółka musi złożyć raport BOI?”, ale raczej: „Z jakim rodzajem podmiotu mamy do czynienia, gdzie został on utworzony, kto jest jego właścicielem lub sprawuje nad nim kontrolę oraz jakie federalne i stanowe wymogi dotyczące przejrzystości mają zastosowanie do danej struktury?„
W przypadku przedsiębiorstw amerykańskich, zagranicznych spółek wchodzących na rynek USA oraz podmiotów posiadających międzynarodową strukturę własnościową regulacja z sierpnia 2026 stanowi istotne ułatwienie. Ustalenie, czy dane przedsiębiorstwo może z niego skorzystać, nadal wymaga jednak starannej analizy prawnej.
JAK KANCELARIA KBIW KURPIEJEWSKI & ASSOCIATES, PLLC MOŻE CI POMÓC
W miarę dalszego rozwoju i zmian przepisów istotne pozostaje właściwe ustalenie, w jaki sposób znajdują one zastosowanie do konkretnego przedsiębiorstwa lub struktury własnościowej, w szczególności w przypadku podmiotów prowadzących działalność międzynarodową lub posiadających międzynarodową strukturę własnościową.
Kancelaria KBIW KURPIEJEWSKI & ASSOCIATES, PLLC pozostaje do dyspozycji klientów, w tym przedsiębiorstw zagranicznych prowadzących działalność lub dokonujących inwestycji w USA, oferując wsparcie w ocenie obowiązujących wymogów oraz w zakresie realizacji nadal obowiązujących zobowiązań związanych z przestrzeganiem przepisów federalnych i stanowych. Aby umówić się na poradę prawną i dowiedzieć się, jak możemy Ci pomóc, prosimy o kontakt telefoniczny (212) 220-3956 lub email office@kbiw.com.
Zastrzeżenie: Informacje zawarte na tej stronie internetowej mają charakter ogólny i służą wyłącznie celom informacyjnym – nie powinny być traktowane jako porada prawna. Niniejsza strona stanowi reklamę kancelarii prawnej. Wyniki spraw prowadzonych w przeszłości nie gwarantują podobnych rezultatów w przyszłości, ponieważ każda sprawa jest inna. KBIW KURPIEJEWSKI & ASSOCIATES, PLLC, nie ponosi odpowiedzialności za decyzje podjęte w oparciu o informacje zawarte w niniejszej publikacji i zaleca, aby nie podejmować żadnych działań bez uprzedniego uzyskania odpowiedniej porady profesjonalnej. Prawo nieustannie się zmienia, dlatego informacje zamieszczone na tej stronie mogą nie odzwierciedlać najnowszych zmian prawnych. Należy pamiętać, że poleganie na tych informacjach nie tworzy relacji na klient–prawnik. Pomimo dołożenia wszelkich starań w celu zapewnienia dokładności, autor i wydawca nie ponoszą odpowiedzialności za jakiekolwiek błędy lub pominięcia w treści. Czytelnicy powinni zawsze skonsultować się z wykwalifikowanym prawnikiem w odniesieniu do swojej konkretnej sytuacji. Skontaktowanie się z nami za pośrednictwem tej strony, w tym przesłanie jakichkolwiek informacji, nie tworzy relacji klient–prawnik i nie powinno być tak interpretowane. Relacja ta zostanie nawiązana dopiero po podpisaniu formalnej umowy oraz uiszczeniu stosownych opłat.
